Что такое Term sheet [ Тёрмшит ]?
Тёрмшит — это документ, который описывает основные условия сделки. Это ваш путеводитель в мире инвестиций!
Почему это важно? Если вы хотите грамотно договориться с юристами и фондами, вы должны знать все детали этого документа. И вот отличная новость! Мы подготовили статью, где разобрали 15 ключевых терминов, которые должен знать каждый стартапер. Приятного чтения!
Anti-Dilution Right. Защита от размытия — это положение в договоре, которое предотвращает размытие доли акционера в компании при выпуске новых акций.
Cap Table — таблица, в которой сведены данные о том, какими пакетами акций и других ценных бумаг владеют участники компании, какова оценка их доли в компании и как эти доли меняются после каждого очередного раунда финансирования.
Drag-Along Right. Право требовать совместной продажи — положение, дающее мажоритарному акционеру (акционерам) право принять предложение о покупке их акций и заставить остальных акционеров принять такое предложение. Это направлено на то, чтобы покупатель мог приобрести все акции компании.
Due Diligence (DD) [дью дил]. Прединвестиционная проверка — анализ экономических, юридических и финансовых дел компании, проводимый потенциальным инвестором с целью принятия решения о сделке. Уровни DD, выполняемые инвесторами, сильно различаются. В целом, чем более молодая компания и чем меньше предполагаемые инвестиции, тем ниже требования к тщательности проверки.
Liquidation Preference [лик преф] — положение, которое дает инвестору право первым вернуть свои деньги — раньше других акционеров — в случае ликвидационного события (т. е. продажи или ликвидации компании). Ликвидационные привилегии предоставляют инвесторам защиту, гарантируя, что они получат свои инвестиции обратно перед другими акционерами в случае продажи компании или ликвидации. Это снижает риски и делает инвестиции более привлекательными. Ликвидационные привилегии влияют на структуру венчурных сделок, так как инвесторы часто требуют определенные условия в своих соглашениях. Это может включать мультипликаторы привилегий (например, 1x, 2x и т. д.), которые определяют, сколько раз они получат свою первоначальную инвестицию при ликвидации.
Lock-Up Period. Период блокировки — период времени, в течение которого акционер не может передать или продать свои акции.
Option Pool. Опционный пул — акции, зарезервированные для продажи и выдачи сотрудникам, должностным лицам и директорам. Они служат для привлечения, стимулирования и удержания сотрудников.
Pre-Money Valuation — оценка стоимости компании до того, как она получит денежные средства в рамках раунда финансирования.
Post-Money Valuation — оценка стоимости компании после получения денежных средств в рамках раунда финансирования. Для расчёта post-money valuation используется следующая формула:
Post-money value = Pre-money value + Value of Cash Raised или можно воспользоваться калькулятором.
Pro-Rata Right [про рата]. Право участвовать в последующих раундах — соглашение между инвестором и компанией, согласно которому компания предоставляет инвестору право, но не обязательство, участвовать в одном или нескольких будущих раундах финансирования. Компании обычно предоставляют эти права избранным (не всем) инвесторам.
ROFO (Right of First Offer) — предоставляет право сделать предложение о продаже акций акционера до того, как акционер, продающий акции, сможет запросить предложения третьих сторон на свои акции. Инвесторы всегда требуют, чтобы любой основатель, который намеревается продать свои акции/доли, сначала предложил их инвестору. Это делается для сохранения контроля на стороне инвестора и предотвращения заключения сделки на нерыночных условиях. Если инвестор откажется от сделки на ранее предложенных условиях, основатель вправе заключить сделку только на таких условиях, которые ранее были предложены инвестору.
ROFR (Right of First Refusal) — преимущественное право акционеров стартапа на покупку текущих акций в стартапе в случае их продажи одним из участников. Преимущественное право работает как при продаже одному из текущих участников, так и третьему лицу. Инструмент направлен на защиту интересов участников, а именно предотвращает вход в компанию нежелательных третьих лиц. Считается, что ROFR благоприятствует тем акционерам, которые намерены работать с долгосрочной перспективой (вероятным покупателям), в то время как ROFO будет полезен для продавцов.
Tag-Along Right — право миноритарного акционера (т. е. акционера, у которого небольшая доля в стартапе) присоединиться к продаже акций компании мажоритарным акционером (т. е. акционером, у которого большая доля в стартапе) третьему лицу.
Valuation. Оценка — это процесс определения текущей или прогнозируемой стоимости компании с учетом рыночных сил отрасли, уровня потребительского спроса, прогнозируемого дохода компании и других факторов.
Veto Rights. Право вето — это право акционера голосовать по вопросам корпоративной политики определенным образом. Пример:
Одобрение привилегированного большинства необходимо для:
- изменения прав, привилегий привилегированных акций;
- изменения количества выпущенных акций;
- создания ценных бумаг, старших или равных существующим привилегированным акциям;
- выкупа или покупки любых акций (за исключением покупок по себестоимости после прекращения оказания услуг или осуществления договорных прав преимущественной покупки);
- объявления или выплаты дивидендов;
- изменения утвержденного количества директоров;
- ликвидации или закрытия компании, включая продажу компании.
В противном случае голосование осуществляется обыкновенными акциями по принципу конвертации. Двумя наиболее влиятельными правами вето инвесторов в этом разделе являются вето на финансирование, которое регулируется пунктами 2 и 3, и вето на продажу компании, которое находится в пункте 7.
_______________
Чтобы закрепить прочитанное, ты можешь потренироваться в подписании терм-шитов в нашем боте-тренажёре в telegram.
Бот будет подкидывать тебе терм-шиты, а ты должен ответить, берешь ли ты эту инвестицию или нет.
Также бот будет рассказывать тебе истории из жизни и реальные кейсы, где основатель не прошёл бот-тренажёр Псайху по терм-шитам и нафакапил.
Просто нажми на ссылку!
